まずは自分の現状を確認しよう

株式による資金調達は、失敗するとやり直しができません。
まずは事業の現状を把握しながら、契約書を進める準備をしましょう。
以下に投資を受ける際のリスクチェック表を準備しました。一つでも該当する場合は、トラブルに繋がることもありますので、専門家（弁護士・司法書士）に相談することをおすすめします。

• 株主総会というものがよくわかっていない
• 合計で１５％以上の株式を放出（発行）しようとしている
• 創業メンバーのうち、投資家の出資に賛成していないメンバーがいる
• 将来優先株を発行するときにどのようなTodoが発生するかよくわかっていない
• 創業メンバーに株式またはストックオプションを渡すことを約束している
• みなし優先株式やJ-KISSを使う予定だが、どのような条件で転換することになっているのかよく分かっていない
• 定款で変更が必要な箇所があるけれど、対応方法がわからない
• 登記簿（履歴事項全部証明書）の記載内容に変更が生じているけれど、対応方法がわからない

投資契約書の合意と、契約書の作成

1.各投資家と投資条件について合意

投資条件を理解し、必要事項の決定ができているかチェックしましょう。

投資条件の確定には最低限下記の内容を決定する必要があります。

• 新規に発行する株式の総数
• 1株あたりの株価
• 各投資家に割り当てる株
• 各投資家が払い込む金額
• 各投資家の着金期日
• 締結する投資契約書の内容

2.投資手続のスケジュール検討

投資実行（着金）までのスケジュールを把握して、無理がないかを検討しましょう。

スケジュール設計の際は、下記のリスクがないか事前に確認しましょう。
不安なことがある場合は、専門家に相談することをおすすめします。

• 外部株主がいる場合は、投資契約で事前通知、事前承認が必要な旨が規定されていないかを確認しましょう。
• 海外投資家や法人名義での出資者がいる場合は、振込手続きに時間がかかる場合があるので、日程に余裕を持たせましょう。
• 払込期日（又は払込期間の末日）に、投資家による振込みが間に合うスケジュールかを事前に確認する。
• 資金ショートを起こしてしまう日が決まっていれば、そこから逆算して余裕を持ったスケジュールを計画しましょう。

3.投資契約書の作成

投資契約書をつくる際に、下記のケースに一つでも該当すれば、思わぬリスクが潜んでいる可能性が高いです。不安になったら、専門家に相談しましょう。

• 投資契約書はネットのひな形を使う予定である
• 投資契約書は知人からもらって使う予定である
• 投資契約書は投資家側が用意している
• 個人投資家がスタートアップへの出資に慣れていない
• 個人投資家との関係値が浅い
• エンジェル税制を使う予定である

　次に掲載する投資契約のひな形「U-Star(University student Startup Stock Purchase Agreement)」は、起業して間もない「シード」「アーリー」段階のスタートアップが初めて投資家から数百万円から数千万円規模の出資を受ける場面を想定した契約書となります。
　起業家は、目の前の資金調達や投資家に気を取られ、地雷条項を含む投資契約を締結してしまうと、いわゆる「モンスターエンジェル」を出現させ、スタートアップ側だけでなく、その後のタイミングで出資を検討する投資家をも苦しめます。
　U-Starは、スタートアップ経験者、支援者、大学関係者、エンジェルが知恵を出し合い、過去の相談事例を参考に作成しました。スタートアップ側にとって地雷条項がなく、投資家に提示しても失礼ではない水準を意識し、さらに、スタートアップが成長後にも出資を行う潜在投資家にも受け入れやすい内容であることも意識して作成しています。
　スタートアップはサービス開発だけではなくファイナンスやリスクコントロールも重要であることを意識し、経営をする必要があります。もし、U-Starの条項や解説を読み、内容が理解できない場合や不安を感じた場合は、適切な専門家に相談してください。
　是非、良いファイナンスを実行し、大きな挑戦と成長を遂げ、スタートアップ関係者にとっての「Win-Win」を形成してください！

 

株主総会開催

（１）株主総会書類の作成

新しく株式を発行する場合には、株主総会を開催する必要があります。
また招集通知を作成し、議決権のある株主に送付します。
STEP3の最後に、株主総会の招集通知のひな形を掲載しますので、適宜変更して使用してください

総会書類作成の際は、下記のリスクがないか事前に確認しましょう。
不安なことがある場合は、専門家に相談することをおすすめします。

• 1人株主でない
• 招集通知をいつまでに送付すれば良いかわからない
• 株主総会の開催日や払込期日をいつに設定すれば良いのかよくわからない

（２）株主総会招集通知の送付

　非公開会社※3 の場合、株主総会の招集通知は、原則、株主総会の開催日の１週間前までに送付する必要があります。但し、定款に別段の定めをすることで、短縮することが可能です。例えば、「株主総会を招集するには、株主総会の日の３日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。」などと規定します。

 

※3 　定款において、発行する全ての株式について、譲渡制限が付けられている会社のこと

（３）株主総会の開催

　株主総会招集通知を送付し終えたら、次は実際に株主総会を開催します。 昨今、Webミーティングツールなどを使用した株主総会の開催が行われていますが、いわゆる「バーチャルオンリー型株主総会 ※4」は認められておらず、「ハイブリッド型バーチャル株主総会 ※5」で株主総会を実施する必要があります。
　株主総会を開催し、募集株式の発行の決議を無事にすることができたら、後は株主総会議事録を作成します。株主総会議事録については、「STEP６＜登記申請、株主名簿更新及び交付＞」にひな形がありますので、適宜参考に作成してみて下さい。 自分で対応する際に疑問や不安がある場合には、専門家に相談して下さい。

 

※4　リアル株主総会を開催することなく、取締役や株主等が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をする株主総会のこと
※5　リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」をすることができるか、又は法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会をいう。

契約の締結

（1）投資家に必要書類の提出

投資契約の締結に際して、投資家に提出する必要がある書類を提出しましょう。

• 資家に提出する書類が何か把握しているか（株主総会議事録、決算書、事業計画書など）

（2）投資契約の締結

投資契約を締結する前の最終確認は重要です。以下の事項を漏れがないかチェックしましょう。

• 投資契約を締結する当事者が誰か把握できている
• 投資家は、個人で出資するのか、法人で出資するのか明確にリスニングできている
• 契約の締結は、印鑑の押印で行うのか、いわゆる電子署名サービスで行うのか、把握できている
• 締結日はいつにするのか、投資家と合意ができている

投資金額の受取り（振込依頼＆着金確認）

（1）投資金額の振込依頼

投資家に額面・期日と法人の銀行口座を伝えましょう。振込口座は必ず株式発行会社名義のものを使用してください。振込手数料の負担に注意してください（投資額の満額が入金履歴としてついていないと、登記ができない）。

（2）事前の入金確認、未送金投資家へのリマインド

払込期日よりも前の日付で投資家の方に入金してもらうことも可能です。その場合は、募集株式発行の決議の日や募集株式引受申込証よりも後の日付となるように注意してください。

（3）払込期日到来、入金確認

払込期日当日までに、全ての投資家から投資金額全額が入金されていることを確認してください。

登記申請、株主名簿更新及び交付

（1）登記書類作成、登記申請

登記手続きは、「U-Star登記パッケージ」に掲載されているひな形を参考に行ってみてください。 もし自分で対応する際に疑問や不安がある場合には、専門家に相談して下さい。

（2）増資反映後の登記簿取得

増資の登記が完了したら、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を取得できます。
投資契約書によっては、登記完了後の登記簿謄本を投資家に交付することが条件になっているものもありますので注意して下さい。

（3）投資家への完了書類共有

株主名簿を最新の状態に更新した上で、投資家に対して渡すべき書類（募集株式引受申込証、登記簿謄本、株主名簿など）を共有しましょう。

下記の場合は専門家に相談しましょう。

• 登記書類の作成に不安がある
• 払込期日末日から２週間以内に登記申請が間に合わない
• 投資手続が完了した際に投資家に共有すべき書類がわからない、準備ができない

• U-Star登記パッケージ